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Revista Română de Drept Privat

L’adoption des décisions par l’organe d’administration d’une société anonyme, par la délégation du pouvoir de la part de l’assemblée générale des actionnaires

Cet article traite de la question de la délégation du pouvoir de l’assemblée générale des actionnaires vers le conseil d’administration, respectivement la direction d’une société anonyme, la seule forme de société qui permet cet instrument. Le rôle de la délégation du pouvoir est celui de la célérité et de la flexibilité décisionnelle. La nature juridique de la délégation est représentée par le mandat limité, inaliénable en ce qui concerne l’objet des trois fonctions prévues par la loi: le transfert du siège social, ma modification de l’un ou plusieurs objets secondaires de l’activité ou l’augmentation du capital social par l’émission de nouvelles actions. Lorsqu’on délègue le retrait ou la restriction du droit de préférence des actionnaires, la décision de délégation doit être prise dans les mêmes conditions de quorum et de majorité conformément auxquelles l’on adopte même la décision de retrait ou de restriction du droit de préférence, en l’espèce par trois quarts du capital social. Les décisions du conseil d’administration, respectivement de la direction auront le même régime juridique que celles de l’assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne l’information des actionnaires, leur publicité, nullité et suspension. La qualité pour agir dans le but de demander l’annulation de la décision prise par délégation du pouvoir appartient à tout actionnaire. La délégation est faite au niveau d’un capital autorisé, prévu par les statuts et, en ce qui concerne les sociétés cotées en bourse, dans les limites prévues par la décision de l’assemblée générale participant au processus de décision. La capital autorisé est le capital Adoptarea deciziilor de către organul de administrare al unei societăţi pe acţiuni 29 social que la société anonyme anticipe atteindre dans une certaine période de temps. L’autorisation de l’augmentation du capital social dans une limite temporelle et dans une limite de valeur rend la décision de l’organe de direction discrétionnaire dans ces limites, et l’implication des actionnaires intervient antérieurement, de façon générique et insinuante, mais non pour une opération individuelle. Mots-clés: assemblée générale; capital social autorisé; conseil d’administration; quorum; délégation du pouvoir; droit de préférence; augmentation du capital social; majorité; société anonyme.